关于征询对《省属企业合规管理指引（试行）（征求意见稿）》意见的公告

关于征询对《省属企业合规管理指引（试行）（征求意见稿）》意见的公告

 为加快提升依法合规经营管理水平， 国务院国资委于2018年11月印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），明确要求地方国资监管机构参照该指引，积极推进所出资企业合规管理工作。之后，上海市、江苏省、四川省等省市相继制定出台了本地国有企业合规管理指引。为加快推动我省省属企业合规管理工作，《安徽省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》将“研究制定省属企业合规管理指引，逐步推进省属企业合规管理全覆盖”作为我省国企改革三年行动的一项重要内容。为贯彻落实我省国企改革三年行动实施方案的上述要求，我们起草了《安徽省省属企业合规管理指引（试行）》（征求意见稿，以下称《指引》）。为充分听取意见和建议，提高规范性文件质量，现将《省属企业合规管理指引（试行）（征求意见稿）》全文公布，公开征求意见。征求意见时间至2021年6月30日止。提出意见可以通过以下方式：

一、信函方式。将书面意见寄至安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3座安徽省国资委法规处（邮政编码：230091），请在信封上注明“省属企业合规管理指引”字样。

二、电邮方式。将书面意见邮至21593316@qq.com。

特此公告。

附件：《省属企业合规管理指引（试行）（征求意见稿）》

                               省国资委

                            2021年5月31日

省属企业合规管理指引(试行)

（征求意见稿）

第一章  总  则

第一条  为推动省属企业全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，推进法治国企建设，保障省属企业持续健康发展，根据《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）和有关法律法规、政策规定，制定本指引。

第二条  本指引所称省属企业，是指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省国资委”)根据安徽省人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业。

本指引所称合规，是指省属企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

本指引所称合规风险，是指省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条  省属企业应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，健全合规管理架构，完善合规管理运行机制，加强合规风险识别、评估与处置，开展合规评审与改进，培育合规文化，形成合规经营的企业氛围。

第四条  省属企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系:

（一）独立性原则。企业合规管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性。合规管理机构及其人员承担的其他职责不应与合规管理职责产生利益冲突。

（二）适用性原则。企业合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的科学性和可操作性，提高合规管理的有效性。企业合规管理体系应随着内外部环境的变化持续进行调整和改进。

（三）全面性原则。企业合规管理应覆盖所有业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。

第五条  省国资委负责指导监督省属企业合规管理工作。

第二章  合规管理职责

第六条  党委会的合规管理职责主要包括：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）研究讨论企业重大合规管理事项，支持董事会和经理层依法开展合规管理工作；

（三）研究确定企业合规管理负责人人选和合规管理部门设置方案；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条  董事会的合规管理职责主要包括:

（一）推动完善合规管理体系，统筹协调企业合规管理工作；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告;

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）研究拟订合规管理部门设置方案；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）章程规定的其他合规管理职责。

第八条  监事会的合规管理职责主要包括:

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（五）章程规定的其他合规管理职责。

第九条  经理层的合规管理职责主要包括:

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构;

（二）拟订有关合规管理制度；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效实施;

（四）科学设置合规管理流程,将合规管理与具体业务深度融合;

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议;

（六）章程或经董事会授权的其他合规管理职责。

第十条  省属企业设立合规委员会。合规委员会可以与企业法治建设领导小组或全面风险管理工作领导机构合署，也可以在董事会单独设立，或与董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十一条  省属企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，主要职责包括:

 (一)组织制订合规管理战略规划;

 (二)参与企业重大决策并提出合规意见和建议;

(三)领导合规管理牵头部门开展工作;

 (四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;

(五) 组织起草合规管理年度报告；

(六) 章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条  法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持，主要职责包括:

(一) 研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;

(二) 持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;

(三) 组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进;

(四)指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

(五) 受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

(六) 组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训；

(七) 章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十三条  业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

第三章  合规管理重点

第十四条  省属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十五条  加强对以下重点领域的合规管理:

(一)公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

(二)合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

(三)市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

(四) 商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据调查结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。

(五)财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。

(六)知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

(七)信息安全。强化信息安全保护的有效性和执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

 (八)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

(九)产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

(十)劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

 (十一)其他需要重点关注的领域。

第十六条  加强对以下重点环节的合规管理:

 (一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

 (二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

 (三)运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

 (四)其他需要重点关注的环节。

第十七条  加强对以下重点人员的合规管理:

 (一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

 (二)重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

(三)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。

(四)其他需要重点关注的人员。

第十八条  加强对海外投资经营行为的合规管理:

（一）加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章  合规管理运行

第十九条  建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十条  建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十一条  加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、减少损失。

第二十二条  建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项推进的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十三条   强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十四条  开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控,持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

第五章  合规管理保障

第二十五条  加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。省国资委将把合规管理工作作为重要内容，纳入企业法治建设考核评价和总法律顾问述职评议内容。

第二十六条  强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用人工智能、大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第二十七条  建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第二十八条  重视合规培训，结合普法宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工认同、遵循企业合规目标和要求。

第二十九条  积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、诚信经营的价值观，营造依规办事、按章操作的文化氛围。

第三十条  建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向省国资委和有关部门报告。每年年底前，合规管理牵头部门汇总分析企业合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后报送省国资委。

第六章 附则

第三十一条 省属企业根据本指引，结合实际制定合规管理实施细则。

各市国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

第三十二条  本指引由省国资委负责解释。

第三十三条  本指引自2022年1月1日起施行。